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株主総会と取締役会の違いと決議内容について [法人税]

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株主総会議事録や取締役会議事録を作成します。

でも作りながらあまり違いが分かっていません。

そこでちょっと調べてみました。

株主総会とは、会社の実質的な所有者である株主によって構成され、その総意によって会社の意思を決定する大切な機関で会社に関する一切の事柄について意思決定権を持ちます。

しかし、大企業など株主がたくさんいる会社では全ての事項ごとに株主総会で決議を行っていては、迅速で合理的な経営を行うことは現実的に困難なので、日常的な業務内容については取締役会で決議を行い、法律で特に定められた重要な事項と定款で特に定められた事項についてのみ、株主総会で決議することになっています。



取締役会とは「取締役会設置会社」において業務執行の決定を行う取締役の会議。

旧商法では株式会社に必置の機関でしたが、現在の会社法では原則として任意的機関で、取締役会を置かない株式会社(取締役会非設置会社)も認められています。ただし、公開会社では設置が義務付けられています。

取締役会を置く株式会社又は会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社を取締役会設置会社といい、取締役会設置会社の取締役は3名以上でなければならず、取締役会はすべての取締役によって構成されます。

つまり、一人しか役員がいないような会社では取締役会は開けないので、株主総会で決議するということですね。

取締役会の決議は、決議について特別の利害関係を有する取締役は取締役会の決議に参加できません。議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うのが原則ですが、定款でこれを上回る割合を定めることができます。

取締役会の議事については、議事録を作成します。
議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役の署名・記名押印によって正式な議事録となります。

取締役会の決議事項(社長や執行役員等に対して委任することが認められず、取締役会でしか決定できない事項)

・重要な財産の処分と譲受
・多額の借財
・支配人その他の重要な使用人の選任と解任
・支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止
・募集社債発行の決定
・業務の適正を確保するための体制の整備
・取締役の任務懈怠責任の免除の承認


その他の決議事項

・株主総会に関する事項
株主総会の招集・日時および場所・議題・議案・書面投票採用などの決定他

・取締役および使用人人事に関する事項
代表取締役の選定および解職他

・組織・規則に関する事項
取締役会規則の制定・改正
重要な業務規程の制定・改廃他

・株に関する事項
譲渡制限付き株式の承認、譲渡の相手方の指定
子会社からの自己株式の取得
自己株式の消却、株式の無償割当他

・その他事項
新株予約権の発行に関する事項の決定
社債の募集事項の決定
中間配当の実施(定款で定めがある場合)
剰余金の配当(一定の基準を満たし、定款で定めがある場合)
計算書類および事業報告ならびに附属明細書の承認
事業譲渡・譲受、合併契約などの内容の決定他

取締役会に決定できる事項はたくさんあるんですね。

一方株主総会はというと、取締役会非設置会社では株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項を決定できますが、と取締役会設置会社においては法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができるとされています。

株主総会で決議しなければならない「法律で特に定められた重要な事項」とは、取締役らの選任・解任、報酬の決定、定款変更、資本金額の減少、合併・解散などが該当するそうです。

決算期ごとに提示開催される「定時総会」と必要があるときに臨時に開催される「臨時総会」の2つの種類があります。

原則として、取締役が株主総会を招集することになっていて、株主に出席の機会と議決権行使に関する準備期間が必要なので、少なくとも開催日の2週間前までに、召集通知を発しなければなりません。

議事の方法は、新会社法で詳細に定められていませんので、定款や慣習に基づいて進められます。議決権は原則、1株について1つ(1株1議決の原則)で、株式数に応じた影響力を行使できるようになっています。

決算後に役員報酬を改定するときは、株主総会の定時総会だった理由がわかりました。

いろいろ調べるのって大変だけど、わかるとすっきりしますね。






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